1、交易基本情况：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）。本次重组实施后，因纳入公司合并报表范围的公司发生了变化，公司的持续性关联交易将随本次重组完成而发生变化。为规范中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）及其纳入合并报表范围内的下属企业与公司及其纳入合并报表范围内的下属企业发生的商品采购、商品销售等相关交易和生产保障服务等相关交易，公司与中国建材集团签署附生效条件的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》；为规范中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）及其纳入合并报表范围内的下属企业（不包括天山股份及其纳入合并报表范围的下属企业）、中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与公司及其纳入合并报表范围的下属企业之间发生的关联交易，公司与中国建材股份、财务公司签署附生效条件的《综合金融服务框架协议》。
经营范围：“(无).建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国建材股份是一家注册地位于中国境内、依据中国法律成立的股份有限公司，其发行的股份在香港联合交易所有限公司挂牌交易。截至2020年9月30日，中国建材集团直接及间接持有中国建材股份42.98%股份，为中国建材股份的控股股东。中国建材集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国建材集团的唯一出资人。
经营范围：“对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
（1）天山股份及其下属企业在财务公司的存款利率应遵守中国人民银行就同类存款不时的利率规定，同时，存款利率应不得低于：(i)中国人民银行同期同品种存款基准利率；(ii)同期同等条件下财务公司支付予中国建材集团有限公司除天山股份及其下属企业之外的其他成员公司同类存款的利率；及(iii)同期同等条件下中国一般商业银行就同类存款向天山股份及其下属企业提供的利率。
人民银行就同类贷款不时的利率规定，同时，贷款利率应不得高于：(i)中国人民银行同期同品种贷款基准利率；(ii)同期同等条件下财务公司就类似贷款向中国建材集团有限公司除天山股份及下属企业之外其他成员公司收取的利率；及(iii)同期同等条件下中国一般商业银行就类似贷款向天山股份及其下属企业收取的利率。
（3）财务公司向天山股份及其下属企业提供其他金融服务收取的费用应符合中国人民银行颁布或中国银保监会规定之收费标准（如适用）。根据上述原则，费用应不得高于：(i)同期同等条件下财务公司就同类金融服务向中国建材集团有限公司除天山股份及下属企业外其他成员公司收取之费用；及(ii)同期同等条件下中国一般商业银行就同类金融服务向天山股份及其下属企业收取之费用。
（4）财务公司将按天山股份的服务需求，向天山股份及其下属企业提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于票据承兑、贴现服务、协助实现交易款项收付、结算服务、融资租赁、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务及中国银保监会批准的其他业务。其中，财务公司同意将免费为天山股份及其下属企业提供结算服务，并应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足天山股份及其下属企业的支付需求。
（5）财务公司为天山股份及其下属企业提供日常金融服务的，将配合天山股份及其下属企业履行关联交易的决策程序和信息披露义务，并保证天山股份及其下属企业存储在财务公司的资金的安全，不强制天山股份及其下属企业接受财务公司的服务。
（2）如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，天山股份应根据《上市规则》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。关联交易各方应按照经天山股份董事会或股东大会审议通过的总金额进行交易。
财务公司与天山股份在《综合金融服务框架协议》下双方之间的存款服务、综合授信服务、结算服务、其他金融服务交易开展前，将另行签署《金融服务协议》对相关事项进行明确，在前述协议签署前，财务公司与天山股份于2019年签署的《金融服务协议》仍然有效。
（4）天山股份与中国建材股份有限公司分别于2020年8月7日、2021年3月2日签署的《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司发行股份购买资产之补充协议》生效，且
（4）天山股份与中国建材股份分别于2020年8月7日、2021年3月2日签署的《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司发行股份购买资产之补充协议》生效，且该协议项下标的资产交割实施完成。
公司正在进行重大资产重组，本次重组完成后，因纳入公司合并报表范围的公司发生了变化，公司的持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为进一步规范中国建材集团及其纳入合并报表范围内的下属企业（不包括天山股份及其控股的下属企业）、与公司及其纳入合并报表范围内的下属企业发生的商品采购、商品销售等相关交易和生产保障服务等相关交易，公司与中国建材集团签署附生效条件的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》；为规范中国建材股份及其纳入合并报表范围内的下属企业（不包括天山股份及其控股的下属企业）、中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）、公司及其纳入合并报表范围内的下属企业之间发生的关联交易，公司与中国建材股份、财务公司签署附生效条件的《综合金融服务框架协议》。
因业务开展需要，公司及下属纳入合并报表范围内的下属企业与中国建材集团及其纳入合并报表范围内的下属企业进行的商品供销业务、提供及接受服务等日常关联交易有利于双方优势互补，降低公司运营成本。财务公司对公司提供全面金融服务支持，为公司长远发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险。财务公司借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，满足公司资金需求。本次关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信、公允的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
公司独立董事在董事会召开之前对拟与中国建材集团签署的附生效条件的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、拟与中国建材股份及财务公司签署的附生效条件的《综合金融服务框架协议》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第三十三次会议发表独立意见如下：
“（一）关于签署附生效条件的关联交易框架协议的议案经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
（二）公司与中国建材集团签署附生效条件的《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、与中国建材股份及中国建材集团财务有限公司签署附生效条件的《综合金融服务框架协议》，定价原则公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与中国建材集团、中国建材股份、中国建材集团财务有限公司签署附生效条件的关联交易框架协议议案，并提交公司股东大会审议。”
